Die HV der AG kann eine Erhöhung des Grundkapitals beschließen, die nur insoweit effektiv werden soll, wie von einem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die AG auf neue Aktien aus der Emission von Wandel- oder Optionsanleihen einräumt. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das z.Z. der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen. Sie soll nur zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger der angeführten Schuldverschreibungen, zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmen oder zur Gewährung von Bezugsrechten an die Arbeitnehmer beschlossen werden, die neue Aktien unter Verrechnung ihrer Geldforderung aus einer ihnen von der AG gewährten Gewinnbeteiligung beziehen. Der Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung bedarf einer Mehrheit von mindestens 3/4 des vertretenen Grundkapitals. Ein Beschluss der HV, der dem Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung entgegensteht, ist nichtig. Die Vorschriften über das Bezugsrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht.